收购]ST领跑(839453)：收购报告书（修订稿）

  住所/通讯地址：北京市昌平区生命科学园医科路 9号院 4号楼三层 303-318（集群注册）

  一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息公开披露内容与格式准则第 5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关法律法规编写。

  二、依据上述法律和法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在西安领跑芯动科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在西安领跑芯动科技股份有限公司拥有权益。

  四、本次收购是根据本报告书所载明的内容做的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  2024年 12月 19日，国智脑谷分别与韩东、 姚浩锋、齐峰签订的《股份转让协议》

  2024年 12月 19日，国智脑谷分别与韩东、 姚浩锋签订的《表决权委托协议》

  《非上市公众公司信息公开披露内容与格式准 则第 5号—权益变动报告书、收购报告书 和要约收购报告书》

  北京市昌平区生命科学园医科路 9号院 4号楼三层 303-318（集群注册）

  脑神经信号采集、处理和分析，神经仿生刺激模式生成、以及基于AI 的神经计算模型开发、脑机接口专用芯片研制、分布式脑机接口标准制定及 脑机接款装备系统集成与应用，数字生物标志物及数字药物开发等

  一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；卫星通信服务；人工智能双创服务平台；人工智能基础资源与技术平台； AI应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用 系统；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；智能机器人的研发； 智能控制管理系统集成；计算机系统服务；工业互联网数据服务；互联网安全服 务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；物联网技术服务；卫星技术综合 应用系统集成；信息系统运行维护服务；网络技术服务；服务消费机器人制 造；集成电路制造；计算机软硬件及外围设备制造；可穿戴智能设备制造； 集成电路芯片及产品制造；智能家庭消费设备制造；信息安全设备制造；电 子测量仪器制造；集成电路芯片及产品营销售卖；智能家庭消费设备销售；可穿 戴智能设备销售；人工智能硬件销售；人工智能公共数据平台；软件开发； 人工智能基础软件开发；AI行业应用系统集成服务；工程和技术探讨研究 和试验发展；自然科学研究和试验发展；数据处理服务；市场调研（不含涉 外调查）；社会经济咨询服务；会议及展览服务；企业管理；健康咨询服务 （不含诊疗服务）；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械 生产；第一类增值电信业务；电子认证服务；广播电视节目制作经营；信息 网络传播视听节目；互联网信息服务；第三类医疗器械经营。（依法须经批 准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门

  批准文件或许可证件为准）（不可以从事国家和本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）

  二、收购人的控制股权的人、实际控制人 （一）收购人的股权结构 截至本报告书签署之日，收购人的股权结构如下图所示： （二）收购人的控制股权的人、实际控制人情况

  收购人股东刘力直接持有收购人 40.00%股权，并担任海口众事康股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人，合计控制收购人 55.00%的股权，为收购人控制股权的人、实际控制人。

  1997年 6月至 1998年 11月，任中国社会科学院财贸经济研究所助理研究员。

  1998年 11月至 2005年 1月，任中央党校经济学部副研究员。2005年 1月至 2008年 10月，任商务部综合司综合处处长。2008年 10月 2009年 3月，任国家发改委物资储备局政策法规处处长。2009年 3月至 2011年 7月，任重庆市政府研究室副主任。2011年 7月至 2014年 5月，任重庆市委研究室副主任。

  2014年 5月至 2016年 4月，任国家发改委中国粮食研究中心副主任。2016年 4月至 2017年 12月，任国务院研究室信息司副司长。2018年 1月至 2021年 6月，任言实出版社常务副总经理。2021年 7月至 2024年 3月，任先声药业有限公司政策事务副总裁。2024年 4月至今，任先声药业有限公司高级顾问。2024年 6月 25日 2024年 9月 25日，任国智脑谷（北京）科技有限公司监事。2024年 6月 7日至今，任海口众事康股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。2024年9月 26日至今，任国智脑谷（北京）科技有限公司财务负责人。

  截至本报告书签署之日，收购人的控制股权的人、实际控制人刘力直接控制海口众事康股权投资中心（有限合伙），并经过控制国智脑谷，间接控制西安森悦电子科技有限公司，刘力控制的别的企业如下：

  一般项目：卫星通信服务，人工智能双创服务平台；人工智能基 础资源与技术平台；人工智器应用软件开发，人工智能理论与算 法软件开发，人工智能通用应用系统；信息系统集成服务，人工 智能公共数据平台，人工智能基础软件开发，网络与信息安全软 件开发，智能机器人的研发，智能控制管理系统集成；AI行业 应用系统集成服务；计算机系统服务，互联网数据服务，互联网 安全服务，人工智能公共服务平台技术咨询服务，物联网技术服 务，信息技术咨询服务；卫星技术综合应用系统集成，信息系统 运行维护服务；网络技术服务，服务消费机器人制造；集成电路 制选，计算机软硬件及外围设备制造，可穿戴智能设备制造，集 成电路芯片及产品制造，智车载设备制造，智能家庭消费设备制 造，信息安全设备制造，电子测量仪器制造，第二类医器械销售， 集成电路芯片及产品营销售卖，智能家庭消费设备销售，可穿戴智能 设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗 器械生产，第三类医疗器械生产；第一类增值电信服务；第二类 增值电信服务；第三类医疗器械经营；电子认证服务；广播电视 节目制作经营，信息网络传播视听节目。（依法须经批准的项目，

  收购人拟将森悦电子作为未来军工产业高质量发展的重要组成板块，将陆续申请武器装备科研生产单位二级保密资质、国军标资质以及武器装备承制单位资质等资质证书，为承担军工科研项目提供必要支撑条件。未来，森悦电子的主体业务为智能无人系统软件（无人机、无人车、测控通信、协同组网技术）的开发、无人装备指挥、控制管理系统、军工领域软件系统技术的开发及咨询等服务。

  海南省海口市国家高新技术产业开发区科技大道 22号海口国科 中心 A座 203室-G3

  一般经营项目：医学研究和试验发展；以自有资金从事投资活动； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广（营业范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国 家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目 自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依 法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动。）

  截至本收购报告书签署之日，收购人及及其控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  截至本报告书签署之日，收购人及其实际控制人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

  收购人及其实际控制人拥有非常良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：

  因此，收购人及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律和法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

  收购人在收购事实发生前持有领跑科技的股份，为领跑科技股东，收购人已开立全国股转系统证券账户，具有股转一类合格投资者交易权限，符合《投资的人适当性管理办法》等相关规定。

  收购人国智脑谷成立于 2024年 6月 25日，成立时间不足一年。根据《第 5号准则》第二十三条规定，收购人为法人或者其他组织的，收购人应当披露其最近 2年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内容；其中，最近 1个会计年度财务会计报表应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容；会计师应当说明公司前 2年所采用的会计制度及主要会计政策与最近 1年是否一致，如不一致，应做出相应的调整。

  如果该法人或其他组织成立不足 1年或者是专为本次公众公司收购而设立的，则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

  本次收购前，收购人持有领跑科技 356,001股股份，占领跑科技股份总额的6.3289%，为领跑科技持股 5%以上的股东。除上面讲述的情况外，收购人与领跑科技及其控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  2024年 12月 19日，国智脑谷分别与韩东、姚浩锋和齐峰签署了《股份转让协议》，国智脑谷拟通过特定事项协议或盘后定价大宗交易转让方式受让韩东持有的领跑科技 3,008,534股股份（占领跑科技股份总额的 53.4850%），受让姚浩锋持有的领跑科技 1,125,000股股份（占领跑科技股份总额的 20.0000%），受让齐峰持有的领跑科技 562,493股股份（占领跑科技股份总额的 9.9999%）。

  本次收购，无限售股份在第一阶段转让，限售股份满足解除限售条件后在第二阶段转让。

  本次收购，国智脑谷单次受让转让方所持领跑科技的股份数量超越领跑科技总股本的 5%，符合《特定事项协议转让细则》第四条第（一）项所属情形。

  根据《特定事项协议转让细则》第五条，股份转让双方可以就转让价格进行协商。第四条第（一）至（三）项所述情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关法律法规。根据《股票交易规则》第八十六条，大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的 130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者。

  根据领跑科技 2023年年度报告，公司最近一期 2023年年度每股净资产为-0.25元，本次收购价格为 0.43元/股，高于公司最近一年的每股净资产。《股份转让协议》的签署日期为 2024年 12月 19日，当日领跑科技股票无成交记录，前收盘价为 0.61元/股，按照前收盘价的 70%计算大宗交易价格范围的下限为 0.427元/股。因此，本次收购价格不低于协议签署日该股票大宗交易价格范围下限。本次收购的交易价格《特定事项协议转让细则》《股票交易规则》的要求。

  根据《股份转让协议》，收购人需要支付的资金总额为 2,019,291.61元，收购人全部以货币资金方式来进行支付，不涉及以证券支付收购价款的情况。收购人已出具《本次收购的资产金额来源及支付方式承诺》，收购人用于本次收购的资金为自有资金或自筹资金，资产金额来源合法，支付方式为现金，不涉及证券支付收购价款。

  收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押进行融资的情形，不存在用于收购的资金直接或间接来源于被收购公司的情况。

  2024年 12月 19日，国智脑谷与韩东签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

  3,008,534股（占标的公司总股本的 53.4850%）转让给乙方，乙方同意受让。

  （2）本次转让方式为甲乙双方通过股转系统以特定事项协议转让或盘后定价大宗交易方式来进行股份转让，与本次股份转让相关的税费由双方各自承担。

  （3）本次交易价格为 0.43元/股，转让价款总金额为 1,293,669.62元。

  1）第一期股份交割：甲方应在本协议生效及收到乙方提交资料之日起 10个工作日内，按照本协议约定的转让方式将甲方持有的标的公司 752,133股股份（占标的公司总股本 13.3712%）转让给乙方，并在中国登记结算公司完成股份过户登记手续。乙方应在第一期股份交割完毕后 10个工作日内，通过全国股份转让系统或直接支付甲方第一期股份交割对价 323,417.19元。

  2）第二期股份交割：甲方持有标的公司股票限售期届满，解除限售后，甲方在收到乙方提交资料后 10个工作日内，按照本协议约定的转让方式将甲方持有的标的公司 2,256,401股股份（占标的公司总股本 40.1138%）转让给乙方，并在中国登记结算公司完成股份过户登记手续。乙方应在第二期股份交割完毕后10个工作日内，通过全国股份转让系统或直接支付甲方第二期股份交割对价970,252.43元。

  （5）若本次交易无法通过特定事项协议转让方式有效进行，双方均同意以其他合法合规的方式来进行股份转让并办理转让股份过户手续。

  （1）本协议签订后 10个工作日内，甲方将其持有的未转让给乙方的标的公司 2,256,401股限售股份全部质押给乙方。如甲方未按照本协议约定履行转让股份义务，则乙方有权依照《中华人民共和国民法典》及相关法律和法规，乙方有权行使抵押权人享有的一切权利以维护己方合法权益。

  （2）本协议签订后，甲方将其持有的标的公司 2,256,401股限售股份在股东会的表决权不可撤销的完全委托（授权）乙方行使。相关事宜以双方签订的《表决权委托协议》（附件一）约定为准；

  （3）授权期限：自本协议生效之日起表决权委托生效，至本协议所涉全部股份向乙方交割完毕后终止；

  （4）本协议签订后，甲方不可撤销的承诺将目标股份对应的所有股东权利，包括但不限于表决权、提案权、质询权、知情权以及分红权均授权乙方享有和行使。

  （1）除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合协议的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或在合理期限内纠正或采取补救措施，且违约方应按照本协议所涉股权交易总价的 30%向守约方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的（包括但不限于给守约方造成的直接损失、间接损失及可期待利益），违约方还应当予以赔偿。

  （2）违约方除承担本合同约定的违约责任外，还应承担守约方因维权而发生的一切费用，包括但不限于律师费、诉讼费、公证费、保全费、保全保险费、差旅费等一切费用。

  凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，应向本协议签署地的人民法院提起诉讼。除另有判决或裁定外，诉讼费用和包括律师费用在内的为实现债权请求而支付的全部费用应由败诉方承担。

  2024年 12月 19日，国智脑谷与韩东签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

  经甲、乙方平等友好协商，甲方拟将其持有的目标公司限售股份 2,256,401股（占公司总股本的 40.1138%）对应的股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利（以下统称“委托权利”或“表决权”）不可撤销的独家全权委托给乙方行使，该等委托具有不可撤销性、唯一性及排他性。

  1）甲乙方确认，本协议项下表决权委托的股份数量为：本协议签署之日甲方持有的目标公司的限售股份 2,256,401股（占公司总股本的 40.1138%）。

  2）在本协议有效期间，如因目标公司实施送股、资本公积转增股本事项而导致甲方因持有授权股份增持目标公司的股份的，上述增持部分股份的表决权，也将自动依照本协议的约定由甲方委托给乙方行使。

  ②向目标公司股东会提出提案以及提名、推荐董事、监事候选人以及提议变更、罢免董事、监事人选并参加投票选举；

  ③对所有依据相关法律或目标公司公司章程之规定需由股东会讨论、决议的各项议案进行审议并行使表决权；

  ④查阅、复制目标公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等文件；

  ⑤对无效或可撤销股东会决议、董事会决议，提请人民法院确认无效或撤销； ⑥就目标公司经营事项提出建议或者质询；

  1）在委托期限内，乙方有权依照自己的意愿而无需征求甲方的意见或取得甲方的同意，根据届时有效的目标公司章程，行使授权股份的表决权。

  2）乙方行使授权股份的表决权的，不需要甲方就具体表决事项另行分别出具委托书。但如有关法律法规规则、监管机构（行政监管机构、自律监管机构）、目标公司有要求，或者乙方认为有必要的，甲方应就具体事项的表决权行使，按乙方的要求，向乙方出具授权委托书。

  3）甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足监管部门或其他政府部门审批、登记、备案之要求）及时签署有关规定法律文件。

  4）如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托方、受托方违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

  3委托期限自本协议签订之日起至甲方将其持有的目标公司全部股份向乙方交割完毕后终止。

  （1）基于本协议宗旨，在委托期限内，未经受托方书面同意，委托方不得将授权股份向除乙方外其他第三方质押，不得向第三方转让授权股份，不得再委托第三方行使或自行行使授权股份对应的表决权。

  （2）在委托期限内，因甲方所持股份被司法拍卖、被行使质押权等原因而发生甲方被动减持所持目标公司的股份的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。

  （1）除本协议另有约定或不可抗力外，如委托方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，违约方应向守约方支付《股份转让协议》所涉股权交易总价 30%作为违约金，违约金不足以弥补守约方损失的（包括但不限于给守约方造成的直接损失、间接损失及可期待利益），违约方还应当予以赔偿。

  （2）违约方除承担本合同约定的违约责任外，还应承担守约方因维权而发生的一切费用，包括但不限于律师费、诉讼费、公证费、保全费、保全保险费、差旅费等一切费用。

  （3）尽管有本协议或其他规定，本条规定的效力不受本协议中止或终止的影响。

  本协议双方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  2024年 12月 19日，国智脑谷与姚浩锋签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

  1,125,000股（占标的公司总股本的 20.00%）转让给乙方，乙方同意受让。

  （2）本次转让方式为甲乙双方通过股转系统以特定事项协议转让或盘后定价大宗交易方式进行股份转让，与本次股份转让相关的税费由双方各自承担。

  （3）本次交易价格为 0.43元/股，转让价款总金额为 483,750.00元。

  （4）本协议签署后 10个工作日内，甲方将其持有的目标公司 1,125,000股股份解除限售且按照本协议约定的转让方式将甲方持有的标的公司 1,125,000股股份（占标的公司总股本 20.00%）一次性转让给乙方并在中国登记结算公司完成股份过户登记手续。乙方应在股份全部交割完毕后 10个工作日内，通过全国股份转让系统或直接支付甲方股份交割对价 483,750.00元。

  （5）若本次交易无法通过特定事项协议转让方式有效进行，双方均同意以其他合法合规的方式进行股份转让并办理转让股份过户手续。

  （1）本协议签订后，甲方应将本协议约定的目标股份在股东会的表决权不可撤销的完全委托（授权）乙方行使。相关事宜以双方签订的《表决权委托协议》（附件一）约定为准。

  （2）授权期限：自本协议生效之日起表决权委托生效，至本协议所涉全部股份向乙方交割完毕后终止。

  （3）本协议签订后，甲方不可撤销的承诺将目标股份对应的所有股东权利，包括但不限于表决权、提案权、质询权、知情权以及分红权均授权乙方享有和行使。

  （1）除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合协议的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或在合理期限内纠正或采取补救措施，且违约方应按照本协议所涉股权交易总价的 30%向守约方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的（包括但不限于给守约方造成的直接损失、间接损失及可期待利益），违约方还应当予以赔偿。

  （2）违约方除承担本合同约定的违约责任外，还应承担守约方因维权而发生的一切费用，包括但不限于律师费、诉讼费、公证费、保全费、保全保险费、差旅费等一切费用。

  凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，应向本协议签署地的人民法院提起诉讼。除另有判决或裁定外，诉讼费用以及包括律师费用在内的为实现债权请求而支付的全部费用应由败诉方承担。

  2024年 12月 19日，国智脑谷与姚浩锋签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

  经甲、乙方平等友好协商，甲方拟将其持有的目标公司限售股份 1,125,000股（占公司总股本的 20.00%）对应的股东表决权、提名权、提案权等非财产性权利（以下统称“委托权利”或“表决权”）不可撤销的独家全权委托给乙方行使，该等委托具有不可撤销性、唯一性及排他性。

  1）甲乙方确认，本协议项下表决权委托的股份数量为：本协议签署之日甲方持有的目标公司的限售股份 1,125,000股，占目标公司总股本的 20.00%。

  2）在本协议有效期间，如因目标公司实施送股、资本公积转增股本事项而导致甲方因持有授权股份增持目标公司的股份的，上述增持部分股份的表决权，也将自动依照本协议的约定由甲方委托给乙方行使。

  ②向目标公司股东会提出提案以及提名、推荐董事、监事候选人以及提议变更、罢免董事、监事人选并参加投票选举；

  ③对所有根据相关法律或目标公司公司章程之规定需由股东会讨论、决议的各项议案进行审议并行使表决权；

  ④查阅、复制目标公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等文件；

  ⑤对无效或可撤销股东会决议、董事会决议，提请人民法院确认无效或撤销； ⑥就目标公司经营事项提出建议或者质询；

  2）各方确认，本协议的签订并不影响委托方对其持有的目标公司所享有的所有权，及其因委托方所有权而享有的收益权、处分权、知情权等除本协议第 1.3条约定的委托表决权以外的其他权能。

  1）在委托期限内，乙方有权依照自己的意愿而无需征求甲方的意见或取得甲方的同意，根据届时有效的目标公司章程，行使授权股份的表决权。

  2）乙方行使授权股份的表决权的，不需要甲方就具体表决事项另行分别出具委托书。但如有关法律和法规规则、监督管理的机构（行政监督管理的机构、自律监督管理的机构）、目标公司有要求，或者乙方认为有必要的，甲方应就具体事项的表决权行使，按乙方的要求，向乙方出具授权委托书。

  3）甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足监管部门或其他政府部门审批、登记、备案之要求）及时签署有关规定法律文件。

  4）如果在本协议期限内的任何一个时间里，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托方、受托方违约除外）没办法实现，各方应立即寻求与没办法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

  委托期限自本协议签订之日起至甲方将其持有的目标公司全部股份向乙方交割完毕后终止。

  （1）基于本协议宗旨，在委托期限内，未经受托方书面同意，委托方不得将授权股份向除乙方外其他第三方质押，不得向第三方转让授权股份，不得再委托第三方行使或自行行使授权股份对应的表决权。

  （2）在委托期限内，因甲方所持股份被司法拍卖、被行使质押权等原因而发生甲方被动减持所持目标公司的股份的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。

  （1）除本协议另有约定或不可抗力外，如委托方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，违约方应向守约方支付《股份转让协议》所涉股权交易总价 30%作为违约金，违约金不足以弥补守约方损失的（包括但不限于给守约方造成的直接损失、间接损失及可期待利益），违约方还应当予以赔偿。

  （2）违约方除承担本合同约定的违约责任外，还应承担守约方因维权而发生的一切费用，包括但不限于律师费、诉讼费、公证费、保全费、保全保险费、差旅费等一切费用。

  （3）尽管有本协议或其他规定，本条规定的效力不受本协议中止或终止的影响。

  本协议双方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  2024年 10月 30日，国智脑谷与齐峰签署了《股份转让意向书》，协议主要内容如下：

  1、本协议签署日，乙方持有领跑科技 562,493股股份（占标的公司总股本9.9999%）。

  2、乙方同意将其持有的领跑科技全部股份转让给甲方，股份转让价格、股份转让价款的支付时间和股份转让方式由甲乙双方签署股份转让正式协议时予以约定。

  3、甲方应于 2024年 11月 10日前向乙方支付 10万元意向金，该 10万元意向金在未来甲方收购乙方持有领跑科技股份的应付乙方股份交割对价中予以扣除。

  4、如因乙方原因导致甲方最终未能成功收购乙方持有领跑科技 562,493股股份（占标的公司总股本 9.9999%），则乙方同意向甲方无息退还 10万元意向金；如因乙方主观以外的任何原因导致最终未能成功收购乙方持有领跑科技 562,493股股份（占标的公司总股本 9.9999%），则乙方无需向甲方无息退还 10万元意向金。甲方应该想办法继续促成股份交易，直至交易成功。

  2024年 12月 19日，国智脑谷与齐峰签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

  （1）甲方同意将拥有的标的公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 562,493股（占标的公司总股本的 9.9999%）转让给乙方，乙方同意受让。

  （2）本次转让方式为甲乙双方通过股转系统以特定事项协议转让或盘后定价大宗交易方式来进行股份转让，与本次股份转让相关的税费由双方各自承担。

  （3）本次交易价格为 0.43元/股，转让价款总金额为 241,871.99元。

  （4）本协议签署后 10个工作日内，甲方按照本协议约定的转让方式将甲方持有的标的公司 562,493股股份（占标的公司总股本 9.9999%）一次性转让给乙方并在中国登记结算公司完成股份过户登记手续。乙方应在股份全部交割完毕后10个工作日内，通过全国股份转让系统或直接支付甲方股份交割对价 241,871.99元。

  （5）若本次交易无法通过特定事项协议转让方式有效进行，双方均同意以其他合法合规的方式来进行股份转让并办理转让股份过户手续。

  （1）除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合协议的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或在合理期限内纠正或采取补救措施，且违约方应按照本协议所涉股权交易总价的 30%向守约方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的（包括但不限于给守约方造成的直接损失、间接损失及可期待利益），违约方还应当予以赔偿。

  （2）违约方除承担本合同约定的违约责任外，还应承担守约方因维权而发生的一切费用，包括但不限于律师费、诉讼费、公证费、保全费、保全保险费、差旅费等一切费用。

  凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，应向本协议签署地的人民法院提起诉讼。除另有判决或裁定外，诉讼费用和包括律师费用在内的为实现债权请求而支付的全部费用应由败诉方承担。

  本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

  本次收购相关方将按照《收购管理办法》等有关规定法律法规，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报备相关文件并在全国中小企业股份转让系统有限责任公司官网公告相关文件。截至本报告书签署之日，本次收购尚需履行的程序包括但不限于：

  1、本次收购拟通过特定事项协议转让方式进行，尚需向全国股转公司申请办理特定事项协议转让相关手续；

  2、本次收购的股份转让尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理过户登记。

  根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的领跑科技截至 2024年 11月 29日的《前 200名全体排名证券持有人名册》《前 100名无限售流通排名证券持有人名册》和领跑科技 2024年 12月 4日的《限售股份数据表》，本次收购的标的股份中，韩东和齐峰分别持有标的公司 752,133股和 562,493股无限售股份，韩东和姚浩锋分别持有标的公司 2,256,401股和 1,125,000股限售股份。

  韩东和姚浩锋自《表决权委托协议》签署生效之日起至将其持有的标的公司全部股份向国智脑谷交割完毕期间，自愿将其持有的领跑科技的全部限售股份对应的股东权利委托给国智脑谷行使。

  收购人已根据《收购管理办法》第十八条相关规定出具《本次收购相关股份限售的承诺》，收购人持有的被收购公司股份，在本次收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。

  本次收购标的股份除上述限售和表决权委托情况外，不存在其他质押、冻结、担保等权利限制情形，本次收购未在收购标的上设定其他权利限制，不存在收购价款之外的其他补偿安排。

  本次交易事实发生前 6个月内，收购人存在三次买入公众公司股票的情况，收购人董事、监事、高级管理人员不存在买卖公众公司股票的情况。具体如下所示：

  2024年 8月 1日，国智脑谷与领跑科技签订了《借款合同》，协议约定国智脑谷同意向领跑科技提供不超过 200万元的借款，借款用于领跑科技的企业运营、业务拓展及项目投资等合法途径，借款年利率为 3.45%。

  截至本收购报告书签署之日前 24个月内，收购人及其合伙人、实际控制人等关联方与公众公司之间发生交易情况如下：

  根据《收购管理办法》第十七条，以协议方式进行公众公司收购的，自签订股份转让协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。为保持收购过渡期内领跑科技的稳定经营，收购人已出具《关于收购过渡期的承诺》，详见本收购报告书“第五节 收购人作出的公开承诺以及约束措施”之“一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项”。

  领跑科技《公司章程》第二十三条规定，“公司的股份可以依法转让。公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益”。

  《收购管理办法》第二十一条规定，“投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）”。

  根据国智脑谷与韩东、姚浩锋、齐峰签署的《股份转让协议》，本次收购交易双方约定以特定事项协议转让或盘后定价大宗交易的方式进行，本次收购方案不涉及要约收购条款。因此，本次收购不涉及触发要约收购的情形。

  本次收购前，领跑科技的控股股东、实际控制人为韩东。根据韩东出具的声明，领跑科技原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对领跑科技的未清偿负债、未解除领跑科技为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

  收购人通过本次收购取得公众公司控制权。本次收购完成后，收购人将通过业务整合等方式，积极寻求具有市场发展潜力的投资项目或资产并纳入公众公司，并积极拓展公众公司业务范围，增强公众公司持续经营能力和综合竞争力，提升公众公司股份价值和股东回报。

  本公司暂无对公众公司主营业务进行调整的具体计划，但本公司不排除在未来 12个月内利用自身资源，通过业务整合等方式，积极寻求具有市场发展潜力的投资项目或资产并纳入公众公司，并积极拓展公众公司业务范围，增强公众公司持续经营能力和综合竞争力。若未来本公司实施相应的调整计划，领跑芯动将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次收购完成后，收购人将根据公众公司的业务发展需求适时对公众公司董事会成员、监事会成员及/或高级管理人员提出必要的调整建议，增强收购人与公众公司在内控管理等方面的协同效益，届时将按照《非上市公众公司收购管理办法》、《公司法》、《公司章程》等相关规定，适时对公众公司董事、监事及/或高级管理人员进行调整。

  公众公司在进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命时，将根据法律和法规的规定及时履行信息披露义务。

  收购人暂无对公众公司组织机构进行调整的具体计划。本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际业务开展情况，在严格遵守有关规定法律、法规及《公司章程》的相关规定及履行信息披露义务的前提下，根据实际需要进一步完善公众公司的组织架构。

  本次收购完成后，若需修改《公司章程》，本公司将根据公众公司的实际情况，在严格遵守有关规定法律、法规及《公司章程》的相关规定及履行信息披露义务的前提下，对《公司章程》进行相应的修改。

  收购人暂无对公众公司资产进行处置的计划。本次收购完成后，收购人在制定和实施相关计划时，将会严格按照公众公司治理机制的法律和法规规定履行必要的程序和信息披露义务。

  本次收购完成后十二个月内，收购人根据领跑科技未来实际经营情况，如需对员工进行聘用或解聘的，收购人保证促使领跑科技严格按照法律法规的规定进行，保障领跑科技及员工的合法权益。

  收购人未来拟引入外部投资者对被收购公司赋能，但外部资金的引入存在一定不确定性，因此收购人暂未制定明确的资产注入计划。

  本次收购完成后，国智脑谷直接拥有公众公司 5,052,028股股份表决权，占公众公司总股本的 89.8138%。刘力为国智脑谷的实际控制人，故认定为公众公司实际控制人。

  本次收购完成后，收购人将通过业务整合等方式，积极寻求具有市场发展潜力的投资项目或资产并纳入公众公司，并积极拓展公众公司业务范围，增强公众公司持续经营能力和综合竞争力，提升公众公司股份价值和股东回报，不会对公众公司其他股东权益造成不利影响。

  本次收购前，领跑科技已按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。

  本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。

  收购人在取得领跑科技的控制权后，将利用自身资源积极推进领跑科技的业务发展，增强领跑科技的持续经营能力和综合竞争力，改善领跑科技的财务状况和盈利能力。本次收购对公众公司财务状况、盈利能力没有重大不利影响。

  本次收购完成后，公众公司的控制股权的人及实际控制人发生变化。为了维护公众公司的独立性，收购人及其实际控制人出具了《关于保持公众公司独立性的承诺函》，详见本收购报告书“第五节收购人作出的公开承诺以及约束措施”之“一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项”。

  截至本收购报告书签署之日，收购人实际控制人刘力除控制收购人以外，同时担任众事康的执行事务合伙人、西安森悦电子科技有限公司的实际控制人，不存在与领跑科技业务相同或相似的情形，不会构成同业竞争的情形。

  收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本收购报告书“第五节收购人作出的公开承诺以及约束措施”之“一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项”。

  截至 2024年 8月 7日，收购人通过二级市场购买领跑科技股票，成为领跑科技持股 5%以上的股份。截至本次收购前，收购人持有领跑科技 6.3289%股份，为领跑科技持股 5%以上的股东。

  截至本收购报告书签署之日前 24个月内，收购人及其合伙人、实际控制人等关联方与公众公司之间发生交易情况如下：

  收购人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，详见本收购报告书“第五节 收购人作出的公开承诺以及约束措施”之“一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项”。

  5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众 公司的其他情形。”

  收购人承诺：“1、本次用于收购西安领跑芯动科技股份有限公司的资金为自有资金或自筹资金，资金来源合法，支付方式为现金，不涉及证券支付收购价款。

  2、不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押进行融资的情形，不存在用于收购的资金直接或间接来源于被收购公司的情况。”

  收购人承诺“1、本公司对领跑科技的股份收购事项符合《非上市公众公司收购管理办法》的要求。

  2、本公司本次收购领跑科技的股份（包含前次通过大宗交易购买的股份），在收购完成后 12个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。”

  收购人承诺：“1、在收购过渡期内，收购人不得通过控制股权的人提议改选被收购公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；

  4、被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对被收购公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”

  收购人及其实际控制人承诺：“本次收购完成后，本公司/本人将遵守有关规定法律、法规及规范性文件的规定，依法行使股东权利，保证领跑芯动在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立性，确保本次收购不会对领跑芯动独立性产生不利影响，具体如下：

  （1）保证公众公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本公司及本公司/本人控制的别的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的别的企业中领薪； （2）保证公众公司的财务专员独立，不在本公司及本公司/本人控制的别的企业中兼职或领取报酬；